¿Cuál es la diferencia entre los estatutos y los acuerdos de accionistas?

Una empresa crea y mantiene ciertos documentos y uno de ellos son sus estatutos. Se crea este documento poco después de que se forma la corporación y en general, establece las normas y reglamentos para el funcionamiento de la corporación. Un acuerdo de accionistas es un documento opcional que los accionistas de una corporación pueden utilizar para crear ciertos derechos y obligaciones entre sí. Este acuerdo se suele utilizar cuando una empresa tiene un pequeño número de accionistas que participan activamente en las actividades de la corporación.

Formando una corporación

El documento principal de la empresa es el escritura de constitución. Este documento debe ser presentado ante la agencia estatal que supervisa las empresas con el fin de darle existencia a la empresa. Poco después de que se archivan los artículos, los accionistas de la corporación o junta inicial de directores tienen una reunión de organización en la que se adoptan los estatutos de la corporación. La reunión de organización también puede incluir el nombramiento de funcionarios de la empresa, el presidente, tesorero y secretario, y la emisión de certificados de acciones a los accionistas.

Propósito de los estatutos sociales

El derecho empresarial en cada estado de los Estados Unidos, requiere de una corporación para seguir ciertas reglas, como la reunión anual de accionistas y el mantenimiento de las actas de las reuniones. Los estatutos de la corporación especifican las normas y directrices para la adhesión a estas normas. Por ejemplo, los estatutos indicarán cuándo y dónde se llevará a cabo la junta anual, cómo dar aviso de una junta extraordinaria de accionistas, cómo llamar a una reunión de directores, los requisitos de quórum para las reuniones y los requisitos de votación para la elección de director. Los estatutos pueden incluir las disposiciones necesarias para el funcionamiento de la empresa, siempre que la disposición no viole la ley estatal o conflictúe con los artículos de la corporación.

Conceptos básicos de los acuerdos de accionistas

Un pacto social deberá especificar los aspectos de la relación de los accionistas entre sí con respecto a asuntos que no se suelen incluir en los estatutos de una sociedad anónima. Por ejemplo, una parte importante de un acuerdo de accionistas es la prestación de compra-venta de los estados, lo que ocurre cuando uno de los accionistas ya no puede participar en las actividades de la empresa por causa de muerte, incapacidad, quiebra o cualquier otra situación. El acuerdo de accionistas también se utiliza para asegurar que los accionistas participen activamente en la gestión de la empresa. El acuerdo puede incluir disposiciones que requieren a un accionista para estar en el consejo de administración y nombrar a un oficial de la corporación. Si un accionista no quiere una mayor participación en el funcionamiento de la corporación, el acuerdo de accionistas puede requerir que los accionistas vendan sus acciones a la sociedad o a los accionistas restantes.

Conflicto entre los estatutos y el acuerdo de accionistas

El contrato de accionistas también deberá incluir una disposición sobre cómo manejar un conflicto entre sus disposiciones y reglamentos de la corporación. En la mayoría de las circunstancias, los acuerdos deberían tener prioridad, ya que están diseñados específicamente para el control de los accionistas en relación. Una vez que el conflicto se de a conocer entre los estatutos y el acuerdo de los accionistas, los estatutos deben modificarse para eliminar el conflicto.