Las 10 cosas que un accionista minoritario debe tener en cuenta en un acuerdo de accionistas.

Escrito por Carolyn Williams | Traducido por Juan Orduna

Un accionista minoritario posee menos de la mitad de una empresa. Como resultado, si surge una controversia sobre la venta o la distribución de los activos u otro tipo que requiera la votación de los accionistas, un accionista minoritario no tiene fuerza electoral por si solo. Este tipo de relación con los accionistas se establece normalmente en una pequeña empresa, donde el financiamiento inicial proviene de un grupo de amigos o familiares. A cambio de la inversión, el dueño del negocio te da un porcentaje de la participación a través de acciones. A medida que la empresa crece, también lo hace el valor de tu inversión. Sin embargo, debes proteger tus derechos como accionista minoritario en el acuerdo de accionistas para proteger tu inversión inicial.

Derecho de nombrar directores y miembros del consejo

El derecho a nombrar un director o un grupo de directores protege tu participación en la empresa a medida que crece. Los directores actúan en nombre de la corporación, protegiendo sus intereses comerciales. El derecho a nombrar a los directores y a sus suplentes si es necesario, proporciona una garantía de que el consejo estará integrado por directores que entienden tu perspectiva. Del mismo modo, el derecho a designar funcionarios te da un cierto control sobre cómo se maneja el negocio.

Garantía

Cuando un acuerdo de accionistas incluye una garantía de acciones, se enumera específicamente quién es dueño de qué cantidad de acciones. Como accionista minoritario, es útil saber el número total de acciones en circulación, y el porcentaje de propiedad en manos de otros accionistas.

Problemas específicos de gestión

Si tienes especial conocimiento de la empresa, puedes utilizar el acuerdo de accionistas para incluir cuestiones específicas que preveas para el negocio. Por ejemplo, puedes exigir que todos los proveedores cumplan con las normas de ISO, lo que significa que han puesto en marcha procesos para garantizar la calidad de lo que suministran.

Derecho de suscripción preferente

Con el derecho de suscripción preferente, un accionista minoritario tiene garantizado el derecho a la compra de nuevas acciones emitidas. Esto protege tu porcentaje de participación. Sin embargo, también puede causar retraso en la venta de acciones y se vender a inversores institucionales.

Cláusula de "Shotgun"

Una cláusula de "Shotgun" te da el derecho de comprar o vender tus acciones a otro accionista, si no puedes resolver un problema relacionado con las operaciones o venta de la empresa. Si incluyes esta cláusula, no establezcas el precio. En cambio, especifica que las acciones se vendan a un valor razonable.

Derecho de Preferencia

El derecho del tanto es similar al derecho de suscripción preferente. Sin embargo, el derecho de suscripción preferente se centra en las acciones existentes, no en la emisión de nuevas acciones. Con el derecho de adquisición preferente, cualquier acción que se venda por un accionista primero debe ser ofrecida a los demás accionistas existentes en una base a prorrata para mantener el porcentaje de propiedad. Existen problemas similares con esta cláusula como con la de derecho de suscripción preferente, es decir, se vuelve más lento el proceso de venta de acciones y no es atractivo cuando los compradores institucionales consideran invertir en el negocio.

Derechos "Piggyback"

Cuando un accionista mayoritario vende sus acciones, un accionista minoritario tiene derecho a ser incluido en el acuerdo. Esto se llama "piggybacking". Protege tu inversión si la empresa debe ser vendida. El "piggybacking" requiere que cualquiera de las partes que considere comprar la empresa sea capaz de adquirir el 100 por ciento de las acciones en circulación.

Método de valoración

Cuando llega el momento de vender las acciones, una valoración justa es fundamental para reducir al mínimo cualquier rencor o resentimiento en la transferencia de las acciones, especialmente en una empresa familiar privada. Especifica el método de valoración en el acuerdo de accionistas para proteger tus derechos cuando tu o tus herederos estén dispuestos a vender.

Cláusula de no competencia

Cuando inviertes en un negocio, la empresa tiene el derecho de especificar que no puedes competir con su producto o servicio. Una cláusula típica de no competencia impide la competencia durante todo el período que poseas las acciones y por un período determinado después de haber vendido las acciones.

Aprobación de gastos de capital

Los gastos de capital encierran grandes sumas de dinero. En una pequeña empresa, los accionistas minoritarios pueden exigir que se apruebe un gasto importante de capital para proteger su inversión en el negocio.

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